LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ HK.

Değerli meslektaşım öncelikle şirket karar defterine hisse devri ile karar alıp sonrasında ticaret gazetesine veya ortaklık teyit belgesi isteyip şirket içimi dışım diye bakıyoruz şirkete ortak girecekse ortak dışından yapıp 13.2 kodundan kesiyoruz , devir bedeli isterse 1 TL lik de olabilir onların bileceği iş , sonrasında hisse devir kararıda tastikliyorsunuz, iki işlem olarak yapıyoruz ve ek olarak

VEZNE KODU : 13.2 -ORTAK İÇİ-DIŞI-SERMAYE ŞİRKETİ
LİMİTED VE ESHAMLI KOMANDİT ŞİRKETLERDE ORTAK DIŞI VE AYNI ANDA ORTAK İÇİ OLARAKTA UYGULANABİLİR.
-Devredilen Sermaye Bedeline, Ortak DIŞI ve Ortak İÇİ Devredilen Bedelin Toplamı yazılacak.
-Ayrıca Ortak İÇİ Devir Bedeli, Ortak İÇİ Devir Alınan bölümüne yazılacak. Ortak İÇİ Devir yoksa, bu bölüm boş bırakılacak.
-2001/26 Nolu Genelge gereğince Vergi Dairesine gönderilecek nüshadan HARÇ alınmıyacağı için HARÇSIZ SURET alanına giriş yapılması zorunludur.492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 39 uncu maddesindeki "Kamu hukuku ile ilgili işlerde yetkili makamların isteyecekleri suretlerden harç alınmaz" hükmü çerçevesinde
-2004/20 sayılı Genelge gereğince DAMGA VERGİSİNDEN MUAFTIR. "01.01.2004 tarihinden itibaren limited şirket hisselerinin devirlerinde düzenlenen kağıtların damga vergisine tabi tutulmalarına imkan bulunmamaktadır."
TTK.nun ilgili Hükmü: (Buna göre devirden önce ortaklar kurulunun devre muvafakat ettiğine dair kararı alınması ve bu karar dayanak alınarak şlem yapılmalı) III - İntikal:
1. Devir: Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez. -
2005/19-Genelge :... 5035 sayılı Kanun ile getirilen anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin birleşme, devir, bölünme ve nev'i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemlere ilişkin istisna hükmünün hisse devir işlemlerini kapsamadığından dolayı limited şirket hisse devir işlemlerinde 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinde yer alan istisna hükmünün uygulanması mümkün değildir." (Harç Hesap Yöntemi):Limited şirket hisselerinin devrine ilişkin olarak düzenlenen hisse devir senetleri, şirket sözleşmesini değiştiren bir belge olduğundan, şirket hissesini devralan şahsın devirden önce şirkete ortak olup olmadığı dikkate alınarak, devreden için devredilen miktar üzerinden, pay devralmak suretiyle şirkete yeni giren ortaklar için şirketin ortağı ise devir konusu miktar üzerinden şirket ortağı değilse şirket sermayesinin tamamı üzerinden, 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı (2) sayılı tarifenin I/1 fıkrasına göre beher imza için binde 0,90 nispi harca tabi tutulması gerekmektedir. 1-Limited şirket hisse devirlerinde mevcut uygulama gereğince harç alınmasına evam edilmesi icabeder.2-"Bakanlık görüşüne dayanılarak yayımlanan 2004/20 sayılı Genelgemizle limited şirket hisse devrinde düzenlenen kağıtlardandamga vergisi tahsil edilmemesigerektiği,"
3- Limited şirket hisse devirlerinin feshinde nispi harcın matrahı fesih işlemini talep eden tarafın ilk işlemde harç ödemek durumunda olduğu işlem değeri olacaktır. Yani devir
ortak içi ise fesih işleminde harç matrahı devir konusu hissenin devir bedeliolacaktır. Devirortak dışına yapılmış ise fesih talebini hisse alarak şirkete ortak olmayı düşünen tarafın yapması halinde nispi harcın matrahı şirket sermayesiolacaktır.
- 2005/60-Genel Yazı : "..Noterlerce yabancı sermayeli firmalarla ilgili olarak yapılan işlemlerde, ilgi'de kayıtlı yazımızda belirtilen bilgilerin gönderilmesi yeterli olup, noterliklerce onaylanan kuruluş ana sözleşme örneklerinin Genel Müdürlüğümüze gönderilmesi gerekliliği bulunmamaktadır."
- 2005/119-Genel Yazı :"..hukuk sistemimizde yer alan 'Sözleşme Serbestisi' ilkesi gereğince tarafların iradi anlaşmalarını hukuk kurallarına uygun bir şekilde devir senedinde göstermelerinde, bu bağlamda taksit miktarı, ödeme şekli ve zamanı gibi hususların açıkça belirtilmesi kaydıyla yazılmasında hiçbir sakınca görülmeyip, alınması gereken harç ve noterlik ücretinin de devir bedelinin tamamı üzerinden hesap edilmesi gerekmektedir"

2004/47-Genelge :(İlgi:31.10.2003- 38, 26.12.2003/58 s. genelgeler.) yabancı sermayeli şirketlerin noterlerde yapılan hisse devirlerine ilişkin olarak, - İşlem tarihi, - Yevmiye numarası,- Şirket unvanı ve adresi, - Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi adı ve vergi numarası,- Şirket sermayesi,- Hisse devreden/ devralanların isimleri/unvanları ve ülkeleri, - Devralınan/ devredilen hissenin oranı ve satış değerinin yer aldığı aylık liste, her ayın sonunda Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne
] - 2004/20-Genelge : "...5035 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanunun 49/4 maddesiyle 488 sayılı Kanuna ekli (1) sayılı tablonun I/3 numaralı fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
...damga vergisine tabi tutulmayan limited şirket kuruluş mukavelelerinin tadili manasına gelen hisse devir sözleşmelerinden de damga vergisi tahsil edilmesi mümkün değildir." (01.01.2004 tarihinden itibaren
- 2003/38-Genelge:"..4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'nun uygulamasına yönelik yukarıda 2 ve 3 üncü paragraflarda bahsi geçen izin, vize ve yabancı ortak sermaye payının bloke edilmesi gibi önceki uygulamaların kaldırılmış olduğu hususu; yine 2 inci paragrafta bahsi geçen yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşlarının da yeni kanun ile yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olması ve böylece bu vatandaşlarımızın taraf olduğu hisse devirlerinde, talep etmeleri halinde, yabancı yatırımcı olarak kabul edilmeleri hususu; 4 üncü paragrafta bahsi geçen nakit hisse bedelinin yurtdışından transfer edilip edilmediğine ilişkin kontrol işleminin kendileri tarafından yapılması ve söz konusu hisse devirlerinde EK' de bir örneği gönderilen formun doldurulmasının temini ve akabinde Genel Müdürlüğümüze gönderilmesi..."
- 2002/27-Genelge:"...yerli ve yabancı ortaklar arasındaki hisse oranının değişmediği, yabancıdan yabancıya, veya yerliden yerliye hisse satışlarında Genel Müdürlüğümüzden izin alınmasına gerek bulunmamaktadır. Hisse devirlerinde, ancak yerliden yabancıya, veya yabancıdan yerliye devir söz konusu ise ve devir sonucunda hisselerin yerli ve yabancı ortaklar arasındaki dağılımında değişiklik meydana geliyor ise Genel Müdürlüğümüzün izni gerekmektedir."
2001/26-Genelge:"Bilindiği gibi, 492 sayılı Harçlar Kanununun 39 uncu maddesinde yer alan "Kamu hukuku ile ilgili işlerde yetkili makamların isteyecekleri suretlerden harç alınmaz" hükmü gereğince, limited şirket ortaklarının pay devri veya devir vaadi sözleşmelerinin vergi dairelerine gönderilen örneklerinden harç alınmaması gerekmektedir."
- 2000/58-Genelge:"..noterde yapılacak pay devir veya devir vaadi sözleşmelerinde şirketin, devreden ve devralan ortağın vergi kimlik numarası ile bağlı bulunduğu vergi dairesi adının yer alması, söz konusu sözleşmenin bir nüshasının 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 148 ve 149 uncu Maddeleri ile Mükerrer 257 nci Maddesi gereğince ay içinde yapılan işlemlerin ertesi ayın 15 inci günü akşamına kadar onaylayan noterlikçe, şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine gönderilmesi, aksine hareket edenler hakkında aynı Kanunun Mükerrer 355 inci Maddesi hükümlerinin uygulanacağı ..."

Tek işlemde yapınca çok karışıyor, ben ayrı ayrı yapıyorum, en son payların bulunduğu ticaret sicil gazetesindeki payının tamamını veya istediği kısmını devir edebilir, şirket ortaklarından biri devir alıyorsa 13.4, ortakların dışında şirkete yeni giren birine devir ediliyorsa 13. 2 kodundan kesiyoruz, harçsız surete 1 girip, toplam nüsha sayısını bir arttırıyorsunuz, bu nüshayı vergi dairesine tebligatla gönderiyorsunuz, devir işleminden sonraki karar tastiğini de 4.1 kodundan kesebilirsiniz. kolay gelsin

Bu şekildeki hisse devirlerini tek işlemde yapabiliyor muyuz?

M.KORKMAZ yazdı:

Bu şekildeki hisse devirlerini tek işlemde yapabiliyor muyuz?

Değerli meslektaşım ilk hisse devrini ortak dışından yaptıktan sonra ikincisi bazı müfettişler ortak içinden yapacaksınız diyor ama bana ters geldiğinden dolayı yani tescili olmadan diğer müfettiş sorun yaptığından dolayı ben yinede ortak dışından kesiyorum , tek işlemde yapamazsınız !!

Müfettişler onu farklı yorumluyor.... ayrı ayrı yapıldığı taktirde doğru ücret alınır... peki ana sermaye üzerinden 1 defa alınması gerek diye biliyorum... ve veznenin ortak dışı hisse devirlerinde yanlış hesaplayabileceğini biliyorum

Bize müfettiş geldi tenkit yaptı x kişiyi ortak dışından kesmisin sonra x kişi tekrar diğer şahışdan hisse almıssa ortak içinden keseceksiniz dedi diğer sene diğer müfettiş böyle mi olur dedi ben şimdi hep dışardan kesiyorum

KEMAL DURMAZ yazdı:

Değerli meslektaşım ilk hisse devrini ortak dışından yaptıktan sonra ikincisi bazı müfettişler ortak içinden yapacaksınız diyor ama bana ters geldiğinden dolayı yani tescili olmadan diğer müfettiş sorun yaptığından dolayı ben yinede ortak dışından kesiyorum , tek işlemde yapamazsınız !!

Kemal ben de bu tür hisse devirlerini söylediğin şekilde yapıyorum. Fakat Duygu hanım tek işlemde yapınca karışık oluyor diye yazmış , acaba tek işlemde de yapabiliyo rmuyuz? diye şüphelendim.

KEMAL DURMAZ yazdı:

Değerli meslektaşım öncelikle şirket karar defterine hisse devri ile karar alıp sonrasında ticaret gazetesine veya ortaklık teyit belgesi isteyip şirket içimi dışım diye bakıyoruz şirkete ortak girecekse ortak dışından yapıp 13.2 kodundan kesiyoruz , devir bedeli isterse 1 TL lik de olabilir onların bileceği iş , sonrasında hisse devir kararıda tastikliyorsunuz, iki işlem olarak yapıyoruz ve ek olarak

M.KORKMAZ yazdı:

Kemal ben de bu tür hisse devirlerini söylediğin şekilde yapıyorum. Fakat Duygu hanım tek işlemde yapınca karışık oluyor diye yazmış , acaba tek işlemde de yapabiliyo rmuyuz? diye şüphelendim.

Mehmet bey tek işlemdede yapılıyor ama yapmamak gerek sonrasında müfettiş sorun çıkartıyor Tek işlemde yapmamak gerek

Ben bi kez görmüştüm tek işlemde yapılmıştı, eskiden Serdar'ın programını kullanan arkadaşlar bilirler, orda iki kişinin hissesinin devri ile ilgili form vardı, şimdi yazım.nette yok, onun için çok karışık oluyor dedim M.Korkmaz bey, ayrı ayrı yapmak bencede en doğrusu.selamlar.

BİR KİŞİ DİĞER İKİ ORTAKTAN AYRI AYRI YÜZDE 10 BİRİNDEN YÜZDE 10 BİRİNDEN HİSSE ALIYORSA İLK HİSSE DEVRİNİ ORTAK DIŞI İKİNCİ HİSSE DEVRİNİ İSE ORTAK İÇİ KESİYORUZ.AYRI AYRI YAPIYORUZ HİSSE DEVİRLERİNİ.BİDE SADECE EN SERMAYEYİ GÖSTEREN GAZETE İLE YAPIYORUZ, ESKİ NOTERLİĞİMDE İSE GAZETE VE ORTAKLARIN HİSSE DEVRİ YAPILMASI İLE İLGİLİ KARAR İSTİYORDUK AMA NOTER ONAYLI OLMASINA GEREK YOKTU.ŞİMDİ İSE NOTERİMİZ SADECE GAZETE İLE YAPIYOR.

MUSTAFAOLİGE yazdı:

BİR KİŞİ DİĞER İKİ ORTAKTAN AYRI AYRI YÜZDE 10 BİRİNDEN YÜZDE 10 BİRİNDEN HİSSE ALIYORSA İLK HİSSE DEVRİNİ ORTAK DIŞI İKİNCİ HİSSE DEVRİNİ İSE ORTAK İÇİ KESİYORUZ.AYRI AYRI YAPIYORUZ HİSSE DEVİRLERİNİ.BİDE SADECE EN SERMAYEYİ GÖSTEREN GAZETE İLE YAPIYORUZ, ESKİ NOTERLİĞİMDE İSE GAZETE VE ORTAKLARIN HİSSE DEVRİ YAPILMASI İLE İLGİLİ KARAR İSTİYORDUK AMA NOTER ONAYLI OLMASINA GEREK YOKTU.ŞİMDİ İSE NOTERİMİZ SADECE GAZETE İLE YAPIYOR.

Değerli meslektaşım ben ikisinide ortak dışı kesiyorum , müfettişlerin farklı farklı görüşleri var bu konuda ben biz dışardan olarak kesiyoruz makbuzu ve devirden önce ortaklar kurulunun devre muvafakat ettiğine dair kararı alınması gerekir , alınmadan da yapılır ama davalık olma ihtimali yüksek !!

KEMAL DURMAZ yazdı:

Değerli meslektaşım ben ikisinide ortak dışı kesiyorum , müfettişlerin farklı farklı görüşleri var bu konuda ben biz dışardan olarak kesiyoruz makbuzu ve devirden önce ortaklar kurulunun devre muvafakat ettiğine dair kararı alınması gerekir , alınmadan da yapılır ama davalık olma ihtimali yüksek !!

SAYIN ARKADAŞIM BENDE ÜÇ BEŞ AY ÖNCESİNE KADAR OYLE YAPIYORDUM.AMA BİZİM NOTER BEY ODADA YAPTIKLARI TOPLANTIDAN SONRA BOLE YAPIN DEDİ BİZDE OYLE YAPIYORUZ.MÜFETTİŞLER TENKİT YAPMIŞ DEMİSTİ,BAZI NOTERLİKLERİ.

KEMAL DURMAZ yazdı:

Değerli meslektaşım ilk hisse devrini ortak dışından yaptıktan sonra ikincisi bazı müfettişler ortak içinden yapacaksınız diyor ama bana ters geldiğinden dolayı yani tescili olmadan diğer müfettiş sorun yaptığından dolayı ben yinede ortak dışından kesiyorum , tek işlemde yapamazsınız !!

Kemal Beyin de belirttiği gibi;

Ortak dışı kimsenin bir şirketten hisse alması halinde sözleşmeden sonra, sözleşmenin tescil ve ilanı ile ortaklar pay defterine yazılmasından sonra ortaklık kazanması gerekir.

Oyüzden peşpeşe yaptığı hisse devirlerinin hepsi ORTAK DIŞI olarak kabul edilmelidir.