Arkadaşlar Ltd.Şti. genel kurul kararı ile 2009 bir müdür,2010 bir müdür atanmış ve 2011 bir müdür daha atanmış ,fakat 2009 ve 2010 deki müdürlerin yetkisi kaldırılmamış. Benden imza sirküsü istiyorlar gerçi ben araştırmalarıma göre yapılmasında bir sakınca yok diye biliyorum. Tüm müdürlere imza sirküsü düzenlememde bir sakınca varmı? Kararlar tic.sic. mem. yayınlanmış. Bu işlemi yapmayan noterlerimiz var sakıncalı gören birde sizlerin görüşlerini alım dedim.
Ltd.Şti. Müdür yetkisi.
-
Limited şirketlerde müdürler ana sözleşme ile belirleneceği gibi sonradan ortaklar kuru tarafından da seçilebilir. kuruluştan sonra idare ve temsile ilişkin ana sözleşme hükümlerinde yapılacak değişikliklerinde tescil ve ilanları zorunludur.
tescil ve ilan edildikten sonra niye yapılmasın ki
[size=4]MÜDÜR ATAMASI[/size] [size=2]1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli)[/size]
[size=2]2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)[/size]
[size=2]3. Müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi ( 1 nüsha) [/size]
[size=2]4. Atanan müdür ortaklardan değil ise uyruk ve adresi belirtilmeli (yabancı uyruklularda)tercümesi noterden onaylı pasaportu eklenmeli[/size]
[size=2]5. Yabancı uyruklu müdürün ikameti Türkiye de ise onaylı ikamet tezkeresi verilmeli[/size]
[size=2]6. Atanan müdürün T.C. Kimlik numarası (yabancı uyruklu ise vergi dairesinden alınacak vergi numarası) belirtilmeli[/size]
[size=2]7. Yeni müdür atanmasına dair karar alınırken eski müdürlerin görevlerinin devam ettiği veya sona erdiği kararda belirtilmesi gerekmektedir.[/size]
(istanbul ticaret odası sitesinden alıntı) bende biraz araştırdım ve bu şekilde bilgiler çıkıyor burdan anlaşılıyorki yeni bir müdür seçilirken önceki müdür veya müdürlerin yetkileri yeni alınan kararda belirtildiği sürece devam edebiliyormuş...Sonradan seçilin Müdürün veya müdürlerin birisi faraza doğuda iş yapar, öbürüde batıda iş yapar. mesela yani. bunun gibi bişey.
Adem abi sorun şu bir müdür seçmişssin ikinci seçildimi birincin görevi sona eriyormuş. LTD. şirketlerde bir veya birkaç müdür seçilebilir. Müdürlük görevinin sona ermesi için yeniden karar alınması,istifa veya mahkeme kararı aranması gerekir diye biliyorum ki böyle bir şey yok.Ali bey, kanımca, Ticaret sicil memurluğunca tescil ve ilan edilen aynı konu ile ilgili işlemler, kendisinden öncekini ber taraf eder mi? Bence eder. Ama bir bilene sormak lazım
Ayrıca şirket ortakları oturup, imza sirküleri istedikleri kararın aynınısını yeni bir karar no ve tarih ile (son karar olarak) alıp yaptırsınlar.. Çok mu Zor?
Madem eski karar için ısrar ediyorlar, ilgili kararın ticaret sicilde tescil edildiğine dair bir yazı ve yetki belgesi getirsinler, dayanaklara çözelim işi..
[font=arial, sans-serif]D- MÜDÜRÜN GÖREVİ DEVAM EDERKEN YANINA 2. BİR MÜDÜRÜN ATAMA TESCİLİ KARAR ÖRNEĞİ[/font]
[font=arial, sans-serif]Karar Tarihi:[/font]
[font=arial, sans-serif]Karar sayısı:[/font]
[font=arial, sans-serif]Konu :[/font]
[font=arial, sans-serif]Başkan :[/font]
[font=arial, sans-serif]Üyeler :[/font][font=arial, sans-serif]Ortaklar Kurulumuz ..................................... tarihinde şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karar altına almışlardır.[/font]
[font=arial, sans-serif]1-Şirket müdürü ..................................... (T.C. Kimlik No)’nin müdürlüğünün devamına,[/font]
[font=arial, sans-serif]2-Karar tarihinden itibaren ..................tarihine kadar (devam eden müdürün görev süresi ile sınırlandırılacak) ..........................’nin de şirket müdürü olarak atanmasına,[/font]
[font=arial, sans-serif]3-Şirketimizi resmi dairelerde, bankalarda, kamu kurum ve kuruluşlarında, tapuda, ahz u kabza, her türlü işlemi yapmaya ............... tarihine kadar şirket müdürleri ..............................................’nin şirket unvanı veya kaşesi altında münferiden / müştereken (ana sözleşmenin temsil maddesine göre belirlenir) temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.[/font][font=arial, sans-serif]Ortak [/font][font=arial, sans-serif](T.C.Kimlik No)[/font][font=arial, sans-serif] Ortak [/font][font=arial, sans-serif](T.C.Kimlik No)[/font][font=arial, sans-serif] Ortak[/font][font=arial, sans-serif](T.C.Kimlik No)[/font]
[font=arial, sans-serif]İsim-İmza İsim-İmza İsim-İmza[/font][font=arial, sans-serif]Not: Şirket müdürü ortaklar dışından biri ise karara müdürün uyruğu ile ikametgah adresi de yazılması gerekmektedir.[/font]
ben bu şekilde bilgiler buldum Ali bey... Başıma gelmedi tabi ama sorunuz üzerine araştırıyorum, doğrusu neyse onu bulacağız inşallahLimited Şirketlerde Müdürlük (Tayini-Görevi-Görevin Sona Ermesi)
Limited ŞirketKuruluş kolaylığı, ortak sayısı ve sermaye yapısı itibariyle en çok tercih edilen bir sermaye şirketi türüdür. Limited Şirket, ilk olarak 1892 yılında Almanya’nın sömürgeleriyle olan ilişkilerinde Anonim şirkete göre kuruluşu daha kolay, sınırlı sorumluluğu olan bir şirket türüne duyulan ihtiyaçtan doğmuş, Alman Hukuku’na göre oluşturulmuş bir ortaklık türüdür.
Almanya’da limited şirket uygulamasına fazlaca rağbet edilmesi üzerine, diğer ülkeler tarafından da benimsenen ve uygulanan bir şirket türü haline gelmiştir. 1925 yılında Fransa Hukuk Sistemi’ne giren limited şirket, ülkemizin hukuk sistemi’ne de 1926 yılında Fransa’dan örnek alınarak, Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemeyle girmiştir.
Limited şirketle ilgili düzenlemelerin ticari hayatımızla uyum sağlayamaması üzerine 1957 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda İsviçre Borçlar Kanununun limited şirketlere ilişkin hükümleri örnek alınmak suretiyle değiştirilmesi sonucu, bugün uygulanan halini almıştır.
Limited Şirketin Özellikleri
Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi, muayyen olan şirket olarak tanımlanmaktadır. (TK Md.503) Limited şirketin belli başlı özelliklerini aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.
• Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık yapamamalarına karşın, diğer her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler.
• Limited şirketlerin sermayeleri 5 bin YTL’den aşağı olamaz.
• Ortak sayısı en az iki, en fazla 50 ile sınırlandırılmış olduğundan, limited şirketler halka açılamazlar,
• Tahvil ihraç etmeleri söz konusu olmadığı gibi sermayeleri hisse senedine bağlanmadığından, menkul değerlerini halka arz etmeleri de mümkün değildir,
• Sermaye için bir tavan tutar belirlenmemiş olduğundan çok yüksek tutarda sermaye ile limited şirket kurmak mümkündür.
• Limited şirketlerde denetçiye gerek yoktur. Ancak, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ait hükümler ortak sayısı 20 ‘den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da uygulanır.
• Limited şirketin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün en geç 3 ay içerisinde, kalanının da 3 yıl içerisinde ödenmesi mümkün bulunmaktadır. Ancak, bu durumun açık bir şekilde şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekmektedir.Limited Şirketin Organları
Limited şirketlerin faaliyet döneminde de, şirketin ortak sayısının 20 veya daha az olup olmaması, uygulanacak Ticaret Kanunu hükümleri yönünden büyük önem taşımaktadır. Limited Şirketin kanunen zorunlu organları; ortaklar genel kurulu, müdürler ve ortak sayısı 20’ yi aşan şirketlerde denetçilerdir. Yukarıda belirtilen organlar aralarında hiyerarşik bir yetki sınırı bulunmaksızın kendilerine verilen yetkiler çerçevesinde görevlerini yaparlar.
LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkilidirler. Şirketin ticari durumu ve iş hacmi dolayısıyla bütün ortakların şirket idare ve temsiline katılması mümkün olmayabilir. Bu hallerde, şirketi temsil ve idare için müdür tayin olunması zorunlu olacaktır. Limited şirketlerde idare ve temsil yetkisi müdürlerce kullanılır.
Limited şirketin müdürü bulunan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin iştigal konusuna giren işleri ne kendi, ne de başkası hesabına yapamayacağı gibi diğer bir işletmeye sınırsız sorumlu ortak, komanditer ortak veya limited şirketin üyesi sıfatıyla iştirak edemez.
1- Limited Şirketlerde Müdürlerin Tayini
Limited şirketin müdürleri, ortaklar arasından olabileceği gibi ortak olmayan kimselerden de seçilebilir. Sözleşmeye konacak bir kayıtla ya da ortaklar kurulu kararıyla şirketin idare ve temsili ortaklardan birine ya da bir kaçına bırakılabilir.
Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar genel kurulun ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile yetkili ve zorunlu değillerdir.
Müdür olarak görevlendirilmek için kanun özel bir şart ya da mesleki bilgi veya öğrenim şartı aramamaktadır.
Müdürlüğün kazanılması ve kaybedilmesi halinde, durumun Ticaret Siciline tescili ve Türkiye Sicili Gazetesi’nde ilanı gerekmektedir.
2- Müdürlerin Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkileri
Müdürlere şirketi yönetme hakkı tanınmıştır. Limited şirketler uygulamasında şirketin yönetimi büyük ölçüde müdürlerce yürütülmektedir. Müdürler yönetim haklarını kullanılırken temsil yetkisine sahip olarak kanun ve sözleşmede belirtilmiş görevleri yapmak zorundadırlar.
a) Yönetim Hakkı
Yönetim hakları, şirket işlerinin yürütülmesi ve şirketin amacına ulaşabilmesi için sözleşme hükümleri çerçevesinde bütün hukuki ve ticari işlemlerin yapılması ve gereken kararların alınmasını kapsar.
Birden fazla olması halinde, müdürler yönetim hakkının kullanılmasını aralarında iş bölümü yaparak düzenleyebilirler. Bu düzenlemenin sözleşmeye hüküm konularak yapılması da mümkündür.
Bazı müdürlere temsil ve yönetim yetkisi bir arada verildiği halde, bazılarının yalnızca temsil yetkisiyle donatılması da mümkündür. Yönetim yetkisini haiz olan müdürlerin ana sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir.
b) Temsil Yetkisi
Temsile yetkili olanlar, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her türlü işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına sahiptirler.
Üçüncü kişilerin yararlarını korumak amacıyla şirketlerde temsile ilişkin hükümler, yönetime ilişkin olanlardan farklı olarak emredici nitelik taşır.
Müdürler, şirketin kanuni temsilcileridir. Şirketi temsil eden kişilerin temsil yetkilerinin genişliği şirketin ehliyetiyle bağlantılıdır.
Temsil Yetkisinin Kullanılması
Sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin bağlanabilmesi için, şirket yetkililerinin en az ikisinin imzası şart kılınmıştır. Buna “Çift İmza” kuralı da denilir.
Şirkette iki ya da daha fazla kişinin şirketi temsil etmesi söz konusu ise, bunlardan yalnızca ikisinin imzası şirketi ilzama yeterli olur. Ancak, bu iki imzadan birinin müdürlerden birine ait olması gerekir. Sözleşmeyle ferdi temsil öngörülebilir.
Sözleşmeyle özel hükümler getirildiği takdirde, bu düzenlemenin üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için, tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirkete yapılan ihtar, ihbar ve tebligatın müdürlerden yalnızca birisine yapılması geçerli ve yeterlidir.
Limited şirketlerde, ticaret unvanı ve temsile yetkili olanların imzaları Noter tarafından onandıktan sonra Sicil Memuruna verilir. Bu işlem, imza sirkülerinin tescil ve ilanı ile tamamlanır.
Şirket adına imzaya yetkili olanlar, yazılı beyanlarda imzalarını atarken şirketin unvanını da eklemek zorundadırlar. Bir limited şirket adına yapılacak yazılı beyanlarda şirketin unvanıyla birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması gerekmekte ise de, bu şekilde imzalanmamış olmakla beraber şirket adına şirketin yetkili temsilcisi tarafından sözleşme yapıldığının ve taahhüde girişildiğinin, düzenlenen belgenin içeriğinin anlaşılması halinde, bu belge şirketi bağlar.
Temsil Yetkisinin Bölünmesi
Yönetim yetkisi gibi temsil yetkisinin de ortaklar arasında bölünmesi mümkündür. Ancak TTK Md. 321/2 ile temsil yetkisi hakkında getirilen kayıtlayıcı hükümler göz önünde tutulmalıdır. Temsil yetkisinin müdürler arasında yer itibariyle bölünmesi geçerlidir ancak temsil yetkisinin konu yönünden bölünmesi mümkün değildir. Temsil yetkisinin yalnızca merkezin ya da bir şubenin işleriyle sınırlandırılması geçerlidir.
Temsil Yetkisinin Sınırları
Limited şirketler amaç ve konuları içinde her nev’i hukuki işleme yetkili bulunduklarından, temsil yetkisinin sınırını şirketin amaç ve konusu belirlemektedir. Temsil yetkisini şirketin amaç ve konusu içinde, yalnızca merkez ya da şube işleriyle sınırlamak ya da birlikte temsil esasını kullanmada sınırlama getirmek mümkündür.
Tescil ve İlan
Müdürler, şirketi temsile yetkili olan kimseleri, temsil yetkisinin niteliğini ve sınırlarını gösteren kararın noterden onanmış bir örneğini de vererek tescil edilmek üzere, Ticaret Siciline bildirmek ve tescil ettirmekle yükümlüdürler. Şirket müdürlerinin sorumlulukları, bu görevden ayrıldıklarının Ticaret Siciline tesciliyle sona erecektir.
3- Müdürlerin Görevleri
a) Ortaklar Genel Kurulunu Toplantıya Çağırmak
Ortaklar Genel Kurulunun her yıl bir kez ve takvim yılının bitiminden sonra üç ay içinde toplantıya çağrılması müdürlerin görevidir. Ayrıca, müdürlerin şirket sözleşmesi gereğince ve şirket menfaatleri gerektirdikçe ortaklar genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması da görevleri gereğidir.
Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak ya da ortaklar, toplantının amacını (gündemini) göstermek şartıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını müdürlerden isteyebilirler. Müdürler belirtilen amacı şirket menfaatleri açısından değerlendirerek karara varırlar.
Ortak sayısı 20’yi aşan limited şirketlerde genel kurul toplantıları için anonim şirketlere ait hükümler uygulanır. Ortak sayısı 20’den az olan şirketlerin ortaklar genel kurulu toplantılarında mümkün olduğu takdirde, aynı esaslara uyulmasında yarar vardır.
b) Şirketin Mali Durumunun Bozulması Halinde Önlem Almak
TTK’ nın 546. maddesinde “Esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirketler hakkındaki 324. madde hükmü tatbik olunur” denilmektedir. Bu nedenle limited şirketin mali durumunun bu madde kapsamında belirtilen şekillerde bozulduğuna dair belirtiler, müdürlerin önlem alma sorumluluğunu ortaya çıkarır.
Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması
Müdürler bir hesap dönemi sonunda Genel Kurul’a sunulmak üzere düzenlenen bilânçoda, sermayenin yarısının karşılıksız kaldığını anlarlarsa, durumu Genel Kurul’a bildirmekle yükümlüdürler. Esas sermaye sözleşmede yazılı olan tescil edilmiş, ortaklar tarafından taahhüt edilmiş, bir kısmı ya da tamamı ödenmiş sermayedir.
Hesap dönemi sonunda düzenlenmesi gerekli bilânçoya göre, şirket sermayesini ancak karşılıyorsa, sermayenin yarısı ziyaa uğramış, kaybedilmiş demektir. Bu durumu gören müdürler, faaliyet dönemi sonunda toplanacak olağan genel kurula gündeme özel bir madde koymak suretiyle durumu bildirmek ve görüşme yapılmasını sağlamakla yükümlüdürler. Böylelikle şirket sermayesinin yarısının karşılıksız kalması durumunun Genel Kurul’a bildirilmesi, bilgi verilmesi ve şirket mali durumunun düzeltilmesiyle ilgili tekliflerin görüşülmesi sağlanır.
Genel Kurul, yönetim kurulunun vereceği bilgiye göre ve işin gereklerine uygun gördüğü şekilde karar almakta serbesttir, yönetim kurulu bir teklif getirmişse görüşülür ve karara bağlanır.
Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması
Şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran belirtiler, müdürler ve şirket yöneticilerinin karşılaştıkları durumları bilgi uzmanlık ve tecrübelerine göre değerlendirmeleri ile belirir. Borçların vadelerinde ödenmesinde sürekli güçlük çekilmesi, şirketin satışında sürekli gerileme görülmesi gibi hallerin aciz belirtisi olarak değerlendirilmesi mümkündür. Bu durumda, müdürler aktiflerin satış fiyatları esas alınarak bir ara bilânçosu düzenlettirmek zorundadır. Satış fiyatları esas alınarak hazırlanacak bu bilânçoda şirket esas sermayesinin üçte ikisinin karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde, müdürler genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırmak zorundadırlar.
Sermayenin Tamamının Karşılıksız Kalması
Düzenlenen ara bilânçosuna göre, limited şirketin aktifinde yer alan değerlerin, muhtemel cari satış bedelleri toplamının alacaklarını karşılayamayacağının anlaşılması halinde, müdürler durumu doğrudan doğruya mahkemeye bildirmek zorundadırlar. Yapılan bu başvuru üzerine mahkeme, şirketin iflasına hükmedecektir.
c) Şirketin Tutmak Zorunda Olduğu ve Diğer Gerekli Defterlerini Tutmak
Vergi Usul Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketlerin tutmak zorunda olduğu ve ticari teamüller gereği tutmaları gereken defterlerin tutulması ve bunların sürekliliğinin ve usulüne uygunluğunun sağlanması müdürlerin görevidir.
d) Yıllık Rapor Düzenlemek
Müdürler, hesap dönemi sonunda, yıllık bilânço ve kar zarar hesabının yanı sıra, şirketin mali ve iktisadi durumunu ve yapılan işlemlerin özetini içeren ve geleceğe yönelik öneriler getiren bir rapor düzenlemek durumundadır.
e) Kar Dağıtımı İçin Teklifte Bulunmak,
f) Şirket Personelinin Atanması ve İşten Çıkarılması,
g) Her Takvim Yılı Başında Ticari Sicil Memuruna Ortakların Durumu Hakkında Bilgi Vermek,
h) Sermaye Borcunun Yerine Getirilmesini İstemek,
i) Kuruluştaki Yolsuzlukları Araştırmak.
4- Müdürlerin Görevden Alınması
a) Genel Olarak Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması
TTK’nun 540. maddesine göre, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan seçilecek müdür, şirket ana sözleşmesiyle atanabileceği gibi, ortaklar kurulu kararıyla da göreve getirilebilir. Dışarıdan 3. kişiler arasından seçilen limited şirket müdürlerinin azli konusunda her hangi bir özellik söz konusu değildir. Bunlar ister ana sözleşme ile isterse daha sonra ortaklar kararı ile atanmış olsunlar, esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile görevden alınabilirler.
Şirketin kuruluşundan sonra ortaklar kurulu kararı ile göreve getirilen şirket ortağı olan müdürün azledilmesinde de her hangi bir özellik söz konusu değildir. Konuya ilişkin 543.maddenin birinci fıkrası, bu konuda Kanunun kolektif şirketlere ilişkin 161 ve 162. maddelerinin, uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Kanunu’nun 161. maddesi, ortaklar kurulu kararıyla göreve getirilen müdürün, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabileceği hükmünü içermekte olduğundan, bunlar da tıpkı dışarıdan atanmış müdürler gibi, esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile görevden alınabilirler.
b) Ana Sözleşme İle Atanan Ortak Sıfatına Sahip Müdürün Görevden Alınması
T.T.Kanunun 161. maddesine göre idare işlerinin sözleşme ile bir ortağa verilmesi durumunda onun idare yetkisi ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi, görevden de alınamaz. Ancak haklı sebeplerin varlığı halinde, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile ortağın yönetim yetkisi sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
Görüldüğü gibi, diğer ortakların sermaye payları ne denli büyük olursa olsun ana sözleşme ile atanan ortak sıfatına sahip kişinin müdürlük sıfatına son verilmesi mümkün olmayacaktır. Yasaya göre, bu durumda diğer ortakların yapabilecekleri tek şey, mahkemeye başvurarak müdürün azlini istemektir. Ayrıca, mahkemeden bu yönde bir karar alınabilmesi için diğer ortakların müdür hakkında 161. maddede gösterilen şekilde basiretsizlik, ağır ihmal ya da idarede iktidarsızlık gibi haklı bir sebebin varlığını kanıtlamaları gerekir.
Örneğin, A, B ve C, bir limited şirketin sırasıyla %50, %49 ve %1 oranında paylarına sahiptirler. A ve B işlerinin yoğunluğu nedeniyle şirket müdürlüğü görevini %1 paya sahip olan C’ ye ana sözleşme ile bırakmışlardır. Bu durumda, ellerinde %99 pay bulunduran A ve B, C’ yi kendi isteği olmaksızın hiçbir şekilde görevden alamazlar. Yapabilecekleri tek şey, C’ nin azledilmesi için mahkemeye başvurup, haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaktır.
c) Limited Şirket Müdürlerinin Görev Sürelerinin Dolması
Limited şirketlere ilişkin Yasa hükümleri incelendiğinde durumun kısmen anonim şirketle benzediği kısmen de ondan ayrıldığı görülmektedir. Görev süresi sona eren müdürler tıpkı anonim şirketlerdeki yönetim kurulları gibi artık şirketi yönetme ve temsil etme yetkilerini kaybederler.
Kanun, limited şirketler açısından, organ eksikliğine dayalı bir fesih nedeni öngörmüş değildir. Limited şirketlerde görev süresi sona eren müdürün yerine yeni seçim yapılmaması halinde, bütün ortaklar şirket yönetim ve temsil etme yetkisine ve görevini üstlenirler.
Ancak görev süresi biten müdürün yerine yeni seçim yapılmaması ve diğer tüm ortakların şirketi temsil ve yönetime yetkili olması durumunda uygulamada, birtakım sıkıntılar ortaya çıkmaktadır. Şöyle ki ortaklar, şirket adına her hangi bir işlem yaparken, müdürün görev süresinin bittiğini ve şirketi temsil ve yönetime yetkili olduklarını tevsik etmek (belgelendirmek) durumunda kalmaktadırlar. Şirket müdürünün görev süresinin dolduğu bu boşluk döneminde ne ortaklar ne de müdür şirket adına tasarruf işlemi yapamamaktadır. Bu nedenle uygulamada bu tür sorunlarla karşılaşmamak amacıyla müdürlerin görev süresi dolduğunda hemen ortaklar genel kurulu kararı ile yeni müdür seçilmelidir. Şirket işleyişinin sürekliliği için, yönetim ve teslimde boşluğun olmaması son derece önemlidir.
d) Limited Şirket Müdürünün Ölümü
Türk Ticaret Kanunun göre, aksi açıkça şirket esas sözleşmesinde kararlaştırılmadıkça ortakların tamamı şirketi yönetmeye (müdür) mesuldürler. Eğer, ölen ortağın varislerinin tamamı mirası reddederse o zaman şirket ortağının sayısı bire düşer ve şirket fesholunur.
Şirket ortaklarından birinin ölümü halinde Türk Ticaret Kanununun Limited şirketler hakkındaki 539/4 maddesi hükümleri gereğince, şirketlerin yetkili organlarınca kar dağıtımına karar vermedikçe, ortaklar tarafından muris ve dolayısıyla varisler tarafından elde edilmiş bir kazançtan söz edilemez. Ayrıca, anonim ve limited şirket ortaklarından birinin ölümü anonim ve limited şirket yönünden işi bırakma olarak kabul edilmemektedir. Çünkü bu şirketlerin, ortaklarından ayrı tüzel kişiliği bulunmaktadır.
Diğer taraftan; Türk Ticaret Kanununun ortaklar sayısı başlıklı 504.maddesinde, limited şirketlerde ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirler alabilir.
Limited şirketlerde ölen ortağın payları kanuni mirasçılarına geçer. Paylar kanuni mirasçılara, veraset ilamında yazılı miras hisseleri oranında intikal eder. Payların mirasçılara intikali için, pay devir merasimi yapılır. Ortaklar kurulu ölen ortağın paylarına ilişkin karar alır, 18yaşından küçük çocukların anne veya babası ile ortak olması durumunda 18 yaşından küçük çocuklar için mahkemece kayyım ataması yapılması gerekmektedir.
Bu nedenle şirket ortağının ölümünden sonra söz konusu varislerin, şirketin devam etmemesi yönünde karar almış olması durumunda, mahkeme tarafından şirketin feshine karar verilip kapanışın Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihe kadar tasfiye memuru tarafından mükellefiyetle ilgili hükümlerin yerine getirileceği tabiidir.
III. SONUÇ
Türk Ticaret Kanunu’nun 540 ve 541. maddelerine göre limited şirketin yönetimi, müdür ya da müdürler tarafından gerçekleştirilir. Şirket müdürünün ortaklar arasından ya da dışarıdan seçilmesi mümkündür.
TTK’nun 540. maddesine göre, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan seçilecek limited şirket müdürleri, şirket ana sözleşmesiyle atanabileceği gibi ortaklar kurulu kararıyla da göreve getirilebilir.
Türk Ticaret Kanununa göre şirket esas sözleşmesinde aksi açıkça kararlaştırılmadıkça ortakların tamamı şirketi müdür sıfatıyla yönetmeye mesuldürler. İki ortaklı bir limited şirketin ortaklarından birinin ölümü halinde, ölen ortağın varislerinin tamamı mirası reddederse o zaman şirket ortaklığının sayısı bire düşer ve şirket fesholunur.
Ortaklar arasından atanan şirket müdürünün azli, müdürün ana sözleşmeyle atanmış olması durumunda önemli bir özellik taşımaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlerde ana sözleşme ile atanan ortak sıfatına sahip müdürün görevden alınmasına ilişkin kuralları incelendiğinde olayın, oldukça ağır koşullara bağlandığı görülmektedir.
Ortaklar esas sözleşme ile belirlenen şirket gayesinin temini için gayret sarf etmek ve bu amaca ulaşmayı engelleyen eylemlerden kaçınmak zorundadırlar. Ortakların kendi aralarındaki sadakat yükümlülüğü ise, Medeni Kanunun 2. maddesine yani doğruluk ve güven kuralları prensibine dayanır, zira ortaklar arasında aynı şirkete ait olmalarından dolayı Medeni kanunun 2. maddesi anlamında özel bir hukuki ilişki kurulmuş olur. Bu ilişki uyarınca, ortaklar ortaklıksal haklarını kullanırlarken diğer ortakların hak ve menfaatlerini gözetmek zorundadırlar.
Vergi Kanunlarında yapılan düzenleme ile ortakların (öncellikle müdürlerin) kamu borçlarına karşı sorumluluğunun artırılmasına rağmen, limited şirket halen en çok tercih edilen ve uygulanan şirket türüdür. Kuruluş kolaylığı, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, aile şirketine uygun yapısı ile limited şirketler en çok başvurulan şirket türü olmuştur. Hatta mevcut şirketler içinde sayısı en fazla olan şirket türü haline gelmiştir.
Buna rağmen; mevzuatımız incelendiğinde, limited şirketlerin yönetimi ve bu yönetimi üstlenmiş bulunan müdürlerin görev ve sorumluluklarının son derece karmaşık olduğu görülmektedir. Özellikle; eşit hisseye dayalı, iki ortaklı ve iki ortağın da müdür olarak atandığı limited şirketlerde daha sonra meydana gelen ihtilafların ciddi sorunlar yarattığı, ihtilafların çoğunun yargıya intikal ettiği de unutulmamalıdır. Kişilerin, limited şirket kurucu ortağı veya müdürü olacağı durumlarda, ortaklar kurulu karar nisaplarını, müdürün sorumluluğunu ve yaratacağı sonucunu çok iyi bilmeleri gerekmektedir.
Gülhan hanım yeni müdür atanırken eskisinden bahsetmemiş ne olacak , iptalmi oluyor yani..Ali bey bulduğum bilgilerde ve sizinde bulduğunuz bilgilerde önceki müdürün azledildiğine dair karar olması gerekiyormuş, azledildiğine dair birsey yoksa, ama önceki paylaşımıma göre yeni alınan kararda eski müdürden bahsetmemiş olsa bile aslında yetkisinin devam ediyor olması gerekir herhalde... ben sadece okuduklarıma dayanarakta fikir beyan edebiliyorum, daha kıdemli meslaktaşlarımının nasıl uygulama yaptıklarını ve görüşlerini bilmek isterim tabi...
Gülhan hanım yeni müdür atanırken eskisinden bahsetmemiş ne olacak , iptalmi oluyor yani..
şirket müdürü seçilen kişi azledilmemişse
müdürlüğü halen devam ediyor demektir.
imza sirküleri yapılır daha sağlam olmasını
istersek ticaret odasından şu anda müdür
olduğunu gösteren güncel faaliyet ve
yetki de belgesi de alınabilir.Arkadaşlar bu konuyu sabah sohbet kısmında'da tartışıldı. Ben şöyle görüş belirtmiştim. Sicil gazetesinde yayınlanan 2010-2011 nolu gazetede her iki müdür ayrı ayrı sirküler çıkarabilirler. Her iki müdür aynı anda Notere gidip imza sirküleri çıkarmak isterse Burada ticaret odasından şu anda müdür olduğunu gösteren güncel faaliyet ve yetki de belgesi ilgililerden istenebilir.İleride bir sıkıntı çıkmaması için- Yoksa her ikisi de imza sirküleri yaptırabilir. Eğer metinde kısıtlayıcı bir neden yoksa
Daha Çok Göster
şirket müdürü seçilen kişi azledilmemişse
müdürlüğü halen devam ediyor demektir.imza sirküleri yapılır daha sağlam olmasını
istersek ticaret odasından şu anda müdür
olduğunu gösteren güncel faaliyet ve
yetki de belgesi de alınabilir.Değerli meslektaşım ticaret odası eski müdürü azletmeden tescilini yapmaz büyük ihtimal eski müdürler azil edilmiştir Ali kardeşim
Kemal yok öyle birşey. Azil filan.
(TTK 511/7) Ana sözleşmede müdürler belirtilmemiş ise genel kurulca da seçilebilir­ler. (TTK 539/2) Bir veya birden fazla müdür olabilir. İster ortaklar arasından, isterse ortaklar dışından olsun müdürlerin sayısı konusunda Türk Ticaret Kanunu'nda bir sınırlama yoktur.
Doğru söylüyorsun Ali ama öyle bir konu varki sana gelen bir gazete ve gazete tescil olmuş sen bilemezsin ki eski müdür azil olmuş veya olmamış karar defteri varsa ki karara
[font=arial, sans-serif][size=2]Şirket ortaklarından ve dışından AHMET MEHMET şirketteki hissesini devrettiğinden müdürlükten azline yazıp karaları al Ali ;D ;D ;D sen işini bilirsin [/size][/font]Değerli meslektaşım ticaret odası eski müdürü azletmeden tescilini yapmaz büyük ihtimal eski müdürler azil edilmiştir Ali kardeşim
DEĞERLİ MESLEKTAŞIM ESKİ MÜDÜR
AZLETMEDEN BAŞKA MÜDÜR DE SEÇİLEBİLİR
Kemal şirket ortakları hisselerini devretse dahi müdürlük yetkisi devam eder azil edilene kadar. Karar defterine bakmam bile beni ilgilendirmez.Öyle bir karar varsa bile tic. sic. mem. yayınlanması tescili lazımki geçerli olsun.
ALİ BEYE AYNE KATILIYORUM
ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN AZLİ İÇİN
ORTAKLAR KURULU KARAR ALIR
KARAR NOTERDEN TASDİK ETTİRİLİR
VE TİCARET SİCİLİNE TESCİL ETTİRİLİREĞER ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜ AZLİ TESCİL ETTİRİLMEMİŞSE
ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜ HALEN DAHA DEVAM EDİYOR DEMEKTİR.
DEĞERLİ MESLEKTAŞIM ESKİ MÜDÜR
AZLETMEDEN BAŞKA MÜDÜR DE SEÇİLEBİLİRKemalettin Abi Alinin sorusuna istinaden azil edilmeden tescil yapmaz dedim karar da başka müdürde atar ve bizim bunu aramamıza gerek yok ticaret odası zaten tescilini yapmış