ŞİRKET HİSSE DEVRİ

Karar olmalı.. Karar almaları gerekir.
İlaveten; Ticaret Sicil Memurluğundan Ortaklık Teyit Belgesi de alıyoruz. En son ortaklık ve sermaye durumunu gösteren bir belge..
Daha sağlam oluyor.

karar ve ticaret sicilden ortakların en son paylarını ve sermayi gösterir yazı ( karar olmadan olmaz)

Peki bu kararı nasıl isteriz ?

Geçenlerde ticaret sicil yetkililerinden biri geldi ve hisse devrine dair ortakların aldığı kararda yapılan hisse devrinin tarin ve yevmiye numarasınında belirtilerek alınması gerektiğini ve bu kararında onaylanarak hisse devri sözleşmesi ile tescil ve ilan için getirilmesi gerektiğini söyledi. Bence karara gerek yok genelde ticaret sicil tarafından ortakların hisse devrine muvafakati olarak aranan bir kararı bizim aramamız gerekmediğini düşünüyorum şayet hisse devrinden önce bu kararı alıp işlemi gerçekleştiren ticaret sicil var ise kararın alınıp eklenmesininde bir sakıncası olmayacaktır, nitekim ticaret sicillerin yoğurt yemeleri bir birini tutmuyor.

Erkan Akyüz yazdı:

Peki bu kararı nasıl isteriz ?

Geçenlerde ticaret sicil yetkililerinden biri geldi ve hisse devrine dair ortakların aldığı kararda yapılan hisse devrinin tarin ve yevmiye numarasınında belirtilerek alınması gerektiğini ve bu kararında onaylanarak hisse devri sözleşmesi ile tescil ve ilan için getirilmesi gerektiğini söyledi. Bence karara gerek yok genelde ticaret sicil tarafından ortakların hisse devrine muvafakati olarak aranan bir kararı bizim aramamız gerekmediğini düşünüyorum şayet hisse devrinden önce bu kararı alıp işlemi gerçekleştiren ticaret sicil var ise kararın alınıp eklenmesininde bir sakıncası olmayacaktır, nitekim ticaret sicillerin yoğurt yemeleri bir birini tutmuyor.

Erkan bey bu konuda bende aynı fikirdeyim.Zaten önceden de öyle değilmiydi? Hangi Noterlikten hangi tarih ve hangi yevmiye numarası ile yapıldığının yazdığı ortaklar kurulu kararı isteniyordu. Ticaret Sicil Memurluğunda bu kararla ilgili herhangi bir değişiklik yoksa zaten bunu baştan nasıl alacağız ki?

[size=3]25.04.1994 Tarihli 22 Numaralı Genelge [/size]

[size=3]ANKARA, 25.4.1994 [/size]
[size=3]Özü : Limited şirket hisse devir sözleşmeleri Hk.[/size]
[size=3]GENELGE[/size]
[size=3]22[/size]
[size=3]Limited şirketlerde hisse devir sözleşmesi yapılması sırasında, diğer ortakların muvafakatlarının aranıp aranmayacağı konusundaki bir sorumuza Adalet Bakanlığı Hukuk Işleri Genel Müdürlüğünden verilen 1.4.1994 tarih ve 5789 sayılı cevapta; Konuyla ilgili Türk Ticaret Kanununun 520.maddesinde şöyle denilmektedir:[/size]
[size=3]Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bıldirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan enaz dörtte ûçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin dörtte üçüne sahip olmaları şarttır. Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez. Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi, yukarıki fıkrada derpiş edılenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi geçerli olmaz.) Madde hükmü, limited şirketlerde pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi ile taraflar arasında hüküm ifade etmesi hususlarını birbirinden ayırmış bulunmaktadır.Devreden ve devralan tarafların önceden ortaklarından muvafakat almadan noterlikte hisse devir sözleşmesi düzenlemeleri hukukumuza göre mümkün bulunmaktadır. Akit taraflar arasında sözleşmenin hüküm ifade edebilmesi için T.Ticaret Kanununun 520/Son maddesi uyarınca, yazılı şekılde yapılması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi gerekmekted'sr. Ancak, bu şekilde yapılan sözleşme sadece taraflar arasında hüküm ifade edebilmektedir. Şirkete karşı ise bir hükmü bulunmamaktadır.[/size]
[size=3]Yapılan devir sözleşmesinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için, devir işlemine ortakların dörtte üçünün muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Bu muvafakattan sonra devrin pay defterine kaydedilmesi gerekli olup, ancak bu kayıttan sonra işlem şirkete karşı da hüküm ifade edebilmektedir.[/size]
[size=3]Bu itibarla limited şirketlerde, hisse devri hakkında hissedarların önceden ortaklarından muvafakat almaya gerek olmadan noterlikte hisse devri sözleşmesi yapabilecekleri Bakanlığımızca düşünülmektedir."denilmektedir.[/size]
[size=3]Bilgılerinizi ve buna göre işlem ifasını rica ederim. Saygılarımla,[/size]
[size=3] Türkiye Noterler Birliği[/size]
[size=3] BAŞKANI[/size]
[size=3] M.Muhsin BILGE[/size]
(Beyoğlu 23. Noteri
01.03.1999 Tarihli 11 Numaralı Genelge
Ankara, 1.3.1999

Özü: Anonim ve Limited Şirketlerde hisse senetlerinin devri Hk.

G E N E L G E

( 11 )

Yönetim Kurulu'nun 04.03.1999 günlü toplantısında görüşülen Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından Ankara Ticaret Sicil Memurluğuna gönderilen 18.12.1998 tarih ve 10597 sayılı yazıda;
"Bilindiği üzere, anonim ve limited şirketlerde hisse senetlerinin devri hususu Türk Ticaret Kanunu'nun 415,416,417,418 ve 520 nci maddelerinde düzenlenmiş olup, bu durumun tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, bazı kurumlarca yürütülen bir kısım işlemlerde anonim ve limited şirketlere ait son hisse dağılımının yer aldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini istemeleri sebebiyle, şirket yetkililerinin mağdur olmamasını teminen anonim va limited şirket hisse devirlerinin ilan keyfiyetinin aşağıdaki esaslar dahilinde sonuçlandırılması gerekli görülmektedir.
Buna göre:
1. Limited şirketlerde; imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi,
2. Anonim şirketlerde; nama veya hamiline yazılı hisse senedi ihraç edilmemiş ise imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin, nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluklarına verilmesi,
3. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin ilan başvuruları hakkında herhangi bir işlemin yapılmaması,
4. İlan metninde devre ilişkin yukarıda sayılan belgelerin ticaret sicili memurluğuna tevdi edildiğinin belirtilmesi gerekmektedir."
Denilmektedir. Bılginizi ve gereğinin buna göre yapılmasını rica ederim. Saygılarımla.
BATKAN
A.Hasip DİNÇER
(Ankara 24.Noteri)

TTK_MADDE 595- (1) Esas sermaye pay[size=2]ı[/size][size=2]n[/size][size=2]ı[/size][size=2]n devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2) Şirket [/size][size=2]sözleşmesinde aksi öngörülmemişse[/size][size=2], es[/size][size=2]as sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.[/size][size=2] Devir bu onayla ge[/size][size=2]ç[/size][size=2]erli olur.
(3) [/size][size=2]Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse,[/size][size=2]ortaklar genel kurulu sebep g[/size][size=2]ö[/size][size=2]stermeksizin onay[/size][size=2]ı[/size][size=2] reddedebilir. [/size][size=2] (4) [/size][size=2]Şirket [/size][size=2]sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir[/size][size=2].[/size][size=2]
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.[/size]

ESKİ:
Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve
pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dört-
te üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte
üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu
takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralar-
da derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve
imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade
etmez.
YENİ:
[size=3]III- Esas sermaye payının geçişi hâlleri[/size]
[size=3]1. Devir[/size]
[size=3]Madde 595-(1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. [/size]
[size=3](2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.[/size]
[size=3](3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.[/size]
[size=3](4)Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. [/size]
[size=3](5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.[/size]
[size=3](6)Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenenteminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. [/size]
[size=3](7)Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. [/size]
ESKİ İLE YENİ ARASINDA PEK FARK GÖREMİYORUM.

teşekkür ederim arkadaşlar ben karar olmadan tanzim etmiyordum, yani karar olmadanda oluyormuş

sena yazdı:

teşekkür ederim arkadaşlar ben karar olmadan tanzim etmiyordum, yani karar olmadanda oluyormuş

Erkan beyle bence öyle :)Değişik görüşler de var ama

Ben aksi görüşteyim, 2. ve 4.maddenin uygulamasını nasıl yapıyorsunuz peki, şirket ana sözleşmesini alıp öylemi hazırlıyorsunuz hisse devrini, ana sözleşmede veya sonradan yapılan tadilatlarda sermaye payının devrini acaba yasakladılar mı??
-Bence en doğrusu bu soruların hepsinden kurtulmak için ortaklar kurulu kararını sözleşmeye eklemek.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Murat Güçlü yazdı:

Ben aksi görüşteyim, 2. ve 4.maddenin uygulamasını nasıl yapıyorsunuz peki, şirket ana sözleşmesini alıp öylemi hazırlıyorsunuz hisse devrini, ana sözleşmede veya sonradan yapılan tadilatlarda sermaye payının devrini acaba yasakladılar mı??
-Bence en doğrusu bu soruların hepsinden kurtulmak için ortaklar kurulu kararını sözleşmeye eklemek.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Daha Çok Göster

Şirket ana sözleşmesini istiyoruz yasaklanıp yasaklanmadığına bakıyoruz.Çünkü öyle ortaklar var ki ana sözleşmede yasak olup olmadığını bilemiyorlar gayet güzel bilmeden karar alabilirler. Zaten bunların asıl kontrol ve tescil mekanizması olan Ticaret Sicil Memurlukları tarafından kontrol edilip devirin öyle onaylanması gerekmiyor mu?

arkadaşların görüşlerine katılmakla beraber, bizim karar arama mecburiyetimiz yoktur. gerekli evraklara göre hisse devrini yaptıktan sonra, ortaklar karar defterine karar alırlar, .... noterliğinin .... tarih....yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile gereği ortakların aşağıya hisse oranları çıkarılmış vs.vs. diye karar alırlar, o kararı ticaret sicil müdürlüğü noter tasdikli olmasını zaten istiyor.
konu kısaca bundan ibarettir.

Adem Hızarcı yazdı:

arkadaşların görüşlerine katılmakla beraber, bizim karar arama mecburiyetimiz yoktur. gerekli evraklara göre hisse devrini yaptıktan sonra, ortaklar karar defterine karar alırlar, .... noterliğinin .... tarih....yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile gereği ortakların aşağıya hisse oranları çıkarılmış vs.vs. diye karar alırlar, o kararı ticaret sicil müdürlüğü noter tasdikli olmasını zaten istiyor.
konu kısaca bundan ibarettir.

Tamam işte Adem bey kısaca özetlediniz, teşekkürler. ;D

Murat Güçlü yazdı:

Ben aksi görüşteyim, 2. ve 4.maddenin uygulamasını nasıl yapıyorsunuz peki, şirket ana sözleşmesini alıp öylemi hazırlıyorsunuz hisse devrini, ana sözleşmede veya sonradan yapılan tadilatlarda sermaye payının devrini acaba yasakladılar mı??
-Bence en doğrusu bu soruların hepsinden kurtulmak için ortaklar kurulu kararını sözleşmeye eklemek.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Daha Çok Göster

Nokta.